CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập
– Tự do – Hạnh phúc
-------------
ĐIỀU LỆ
........
Chúng
tôi, gồm những cổ đông sáng lập có tên như sau:
........
cùng đồng
ý và ký tên chấp thuận dưới đây thành lập một CÔNG TY CỔ PHẦN (dưới đây gọi tắt
là Công ty) hoạt động tuân theo Luật pháp Việt Nam và Bản điều lệ này với các
chương, điều, khoản sau đây :
Chương
I
ĐIỀU
KHOẢN CHUNG
Điều 1.
Phạm vi trách nhiệm
Cổ đông
chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Điều 2
. Tên doanh nghiệp
- Tên
công ty viết bằng tiếng Việt: .........
- Tên
công ty viết bằng tiếng nước ngoài: .........
- Tên
công ty viết tắt: ........
Điều 3.
Trụ sở Công ty
- Trụ sở
chính của Công ty: ........, ........, ........, .........
- Chi
nhánh công ty: .........
- Văn
phòng đại diện của công ty: .........
Điều 4.
Ngành, nghề kinh doanh
........
Điều 5.
Thời hạn hoạt động
1. Thời
gian hoạt động của Công ty là ........ năm kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Công
ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo quy định của pháp luật.
Điều 6.
Người đại diện theo pháp luật
........
Chương
II
VỐN ĐIỀU
LỆ – CỔ ĐÔNG – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU
Điều 7.
Vốn điều lệ
Số vốn
điều lệ của công ty: ........ đồng (Bằng chữ: ........)
Mệnh
giá mỗi cổ phần : ........ đồng/cổ phần.
Trong
đó:
+ Tổng
số cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua: ........
+ Tổng
số cổ phần dự kiến chào bán: ........
Các cổ
đông mua cổ phần cụ thể như sau:
........
Danh mục
tài sản: ........
Các cổ
đông sáng lập đã cùng nhau xem xét các tài sản kể trên và đã kiểm soát giấy tờ
chứng minh quyền sở hữu, xác nhận các tài sản này ở tình trạng sử dụng được.
Căn cứ
vào các kết quả khảo sát trên thị trường, các cổ đông sáng lập đã nhất trí giá
của các loại tài sản kể trên và cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về mức
giá của tất cả các phần vốn góp bằng tài sản trên.
Điều 8.
Cổ phần
1. Công
ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông
phổ thông.
1. Công
ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông
ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
- Cổ phần
ưu đãi biểu quyết;
- Cổ phần
ưu đãi cổ tức;
- Cổ phần
ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần
ưu đãi khác.
........
3. Người
được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi
khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
4. Mỗi
cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi
ích ngang nhau.
5. Cổ
phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể
chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 9.
Quyền của Cổ đông phổ thông
1. Cổ
đông phổ thông có các quyền sau đây:
a) Tham
dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp
hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu
quyết;
b) Được
nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Được
ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng
cổ đông trong công ty;
d) Được
tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại
Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020;
e) Xem
xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu
quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
f) Xem
xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi
công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với
số cổ phần góp vốn vào công ty;
h) Các
quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2. Cổ
đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn
liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ
công ty có các quyền sau đây:
a) Đề cử
người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
b) Xem
xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo
tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các
báo cáo của Ban kiểm soát;
c) Yêu
cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều
này;
d) Yêu
cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành
hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản.
3. Cổ
đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội
đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản
lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Nhiệm
kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được
bầu thay thế; Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản.
Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản
trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
4. Việc
đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2
Điều này được thực hiện như sau:
a) Các
cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định
để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp
nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ
đông;
b) Căn
cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ
đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo
quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số
ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì
số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác
đề cử.
Điều
10. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
1.
Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày
công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào
công ty. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới
mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường
hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại
khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của
công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
2. Tuân
thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
3. Chấp
hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
4. Thực
hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.
5. Cổ
đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi
hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây :
a) Vi
phạm pháp luật;
b) Tiến
hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức,
cá nhân khác;
c)
Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối
với công ty.
Điều
11. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
1. Các
cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ
thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong
thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh.
2.
Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh
doanh. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm các nhân
về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông
báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.
3. Trường
hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ
phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau
đây:
a) Các
cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ
trong công ty;
b) Một
hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;
c) Huy
động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người
nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường
hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn
là cổ đông của công ty. Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập
chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần
chưa góp đủ đó.
4. Trường
hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán
thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể
từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
5.
Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình
cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của
mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội
đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không
có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển
nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
Sau thời
hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các
hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.
Điều
12. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết
1. Cổ
phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần
phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết là:
2. Chỉ
có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu
quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được
cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu
quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
3. Quyền
của cổ đông sở hữu cổ phần biểu quyết:
- Biểu
quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu theo
quy định; - Có các quyền khác như cổ đông phổ thông ngoại trừ việc chuyển nhượng
cổ phần đó cho người khác.
Điều
13. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
1. Cổ
phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức
của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm
cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả
kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức
thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
2. Quyền
của cổ đông có cổ phần ưu đãi cổ tức:
a) Nhận
cổ tức với mức theo quy định;
b) Được
nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty,
sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi
công ty giải thể hoặc phá sản;
c) Các
quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ
đông và đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
Điều
14. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại
1. Cổ
phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần sẽ được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào
theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của
cổ phần ưu đãi hoàn lại.
2. Cổ
đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ
quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông và đề cử người vào Hội đồng quản
trị và Ban Kiểm soát.
Điều
15. Cổ phiếu
1. Chứng
chỉ do Công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một
số cổ phần của công ty gọi là cổ phiếu. Cổ phiếu có hai loại: cổ phiếu ghi tên
và cổ phiếu không ghi tên;
2. Trường
hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì
quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản
trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về
thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty.
3. Trường
hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì
cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đối với cổ
phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận
đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu
cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị
tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ
đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
Điều
16. Sổ đăng ký cổ đông
1. Công
ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử
hoặc cả hai loại này.
2. Sổ
đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng
ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu
hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của
công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
Điều
17. Chào bán cổ phần
1. Chào
bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và
bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.
2. Chào
bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:
a) Chào
bán cho các cổ đông hiện hữu;
b) Chào
bán ra công chúng;
c) Chào
bán cổ phần riêng lẻ.
3. Chào
bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại
chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều
lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Điều
18. Chuyển nhượng cổ phần
1. Cổ
phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 121 của
Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp
Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định
này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
2. Việc
chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông
qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng
thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng
hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch
trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện
theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
3. Trường
hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật
của cổ đông đó là cổ đông của công ty.
4. Trường
hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế
từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải
quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Cổ
đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho
người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc
nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.
6. Trường
hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty
phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
7. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy
định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của
họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ
đông.
Điều
19. Phát hành trái phiếu
1. Công
ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại
trái phiếu khác theo quy định của pháp luật.
2. Công
ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ trường
hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a)
Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán
hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;
b) Tỷ
suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức
lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành. Việc phát hành trái phiếu
cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi các quy
định tại điểm a và điểm b khoản này.
3. Hội
đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và
thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần
nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng
quản trị về phát hành trái phiếu.
Điều 20.
Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần,
trái phiếu của Công ty có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển
đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ,
bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác và phải được thanh toán đủ một lần.
Điều
21. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
1. Cổ
đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi
quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ này có quyền yêu cầu công ty
mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải được gửi đến công
ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua
quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công
ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này
với giá thị trường trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho
người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định
giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa
chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Điều
22. Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty
Công ty
có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc
toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. Hội
đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng
loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua
lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
2. Hội
đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá
mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu công ty và cổ
đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn
giá thị trường;
3. Công
ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ
trong công ty. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng
phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ
ngày quyết định đó được thông qua. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào
bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn
ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán
trong thời hạn nói trên
Điều
23. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
1. Công
ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại
Điều 20 và Điều 21 của bản điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần
được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác.
2. Cổ
phần được mua lại theo quy định tại Điều 20 và Điều 21 của bản điều lệ này được
coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.
3. Cổ
phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau
khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám
đốc (Tổng giám đốc) phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu
huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.
4. Sau
khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong
sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ
nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua
lại.
Điều
24. Trả cổ tức
1. Cổ tức
trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi
loại cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức
trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện
và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công
ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ
thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các
quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ
này; ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh
toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Cổ tức có thể được chi
trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác theo Quyết định
của Đại hội đồng cổ đông. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng
đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng
bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông. Cổ tức có thể được thanh toán bằng
chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có đủ chi tiết về ngân hàng của cổ
đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu
công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng như thông
báo của cổ đông thì công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ
việc chuyển khoản đó.
3. Hội
đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức
được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày
trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức
bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước
khi thực hiện trả cổ tức.
4. Trường
hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết
thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là
người nhận cổ tức từ công ty.
5. Trường hợp chi trả
cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ. Công ty phải
đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để
chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ
tức.
Điều
25. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức
Trường
hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 22 của
Điều lệ này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 23 của Điều lệ này thì
các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp
cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội
đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ
đông mà chưa được hoàn lại.
Chương
III
CƠ CẤU
TỔ CHỨC CÔNG TY
Điều
26. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
Cơ cấu
tổ chức quản lý của Công ty gồm có:
- Đại Hội
đồng cổ đông;
- Hội đồng
quản trị;
- Chủ tịch
Hội đồng quản trị:
- Giám
đốc:
- Các chức
danh quản lý quan trọng
khác:
- Ban
kiểm soát
Điều
27. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại
hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định
cao nhất của Công ty.
2. Đại
hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a)
Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết
định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định
mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu,
miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
d) Quyết
định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
e) Quyết
định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do
bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định
tại điều lệ này;
f)
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết
định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem
xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho
công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết
định tổ chức lại, giải thể công ty;
3. Cổ
đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người (ghi cụ thể số lượng tối đa)
đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của
pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì
phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử,
chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng
văn bản đến công ty.
Điều
28. Hội đồng quản trị
1. Hội
đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để
quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền
của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội
đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết
định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm
của công ty;
b) Kiến
nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết
định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng
loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết
định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
e) Quyết
định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 21 của Điều lệ này;
f) Quyết
định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định
của Luật doanh nghiệp hoặc Điều lệ này;
g) Quyết
định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng
mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ hợp
đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 40 của Điều lệ này;
h) Bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc
(hoặc Tổng giám đốc) và người quản lý quan trọng khác; quyết định mức lương và
lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực
hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù
lao và lợi ích khác của những người đó;
i) Giám
sát, chỉ đạo Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lý khác trong điều
hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
j) Quyết
định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công
ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của
doanh nghiệp khác;
k) Duyệt
chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông.
Điều
29. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Đại
hội đồng cổ đông (hoặc Hội đồng quản trị) bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường
hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu
trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm
Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty.
2. Chủ
tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Lập
chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn
bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp;
triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ
chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám
sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
e) Chủ
toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
3. Chủ
tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên
khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường
hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc
được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời
giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.
Điều
30. Giám đốc (Tổng Giám đốc )
1. Hội
đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc
(hoặc Tổng giám đốc).
2. Giám
đốc (hoặc Tổng giám đốc) là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của
công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng
quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) không quá năm năm; có thể được bổ
nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc
(hoặc Tổng giám đốc) theo quy định tại Điều 64 của Luật doanh nghiệp. Giám đốc
(hoặc Tổng giám đốc) công ty không được đồng thời làm Giám đốc (hoặc Tổng giám
đốc) của doanh nghiệp khác.
3. Giám
đốc (hoặc Tổng giám đốc) có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết
định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà
không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
b) Tổ
chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ
chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Kiến
nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;
e) Bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức
danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
f) Quyết
định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả người
quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc);
g) Tuyển
dụng lao động;
h) Kiến
nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
4. Giám
đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công
ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ này, hợp đồng lao động ký với công
ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà
gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải chịu trách nhiệm
trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
Điều
31. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám
đốc, Tổng Giám đốc
1. Công
ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
(hoặc Tổng giám đốc) và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Thù
lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc (hoặc Tổng giám
đốc) và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo
quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện
thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại
hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Điều
32. Trách nhiệm của người quản lý công ty
1.
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác
có trách nhiệm sau đây:
a) Thực
hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Luật này, pháp luật
có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
b) Thực
hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất
nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
c)
Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết,
cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d)
Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người
có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo
này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.
2. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật
này và Điều lệ công ty.
Điều
33. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại
hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần.
Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại
hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết
thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các
vấn đề sau đây:
- Báo
cáo tài chính hằng năm;
- Báo
cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở
công ty;
- Báo
cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc
Tổng giám đốc);
- Mức cổ
tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
- Các vấn
đề khác thuộc thẩm quyền.
3. Hội
đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường
hợp sau đây:
a) Hội
đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
b) Số
thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của
pháp luật;
c) Theo
yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 9 của Điều lệ
này;
d) Theo
yêu cầu của Ban kiểm soát;
4. Hội
đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi
ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm
b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này. Trường
hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi
thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
5. Trường
hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại
khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay
thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều
lệ này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như
quy định thì Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải
bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
6. Trường
hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại
khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 9 của
Điều lệ này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ này.
7. Người
triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung
cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập
chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa
điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định
của Điều lệ này.
8. Chi
phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy tại các
khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Điều
34. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất
51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
2. Trường
hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản
1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ
ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần
thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết;
3. Trường
hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại
khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi
ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại
hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ
số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
4. Chỉ
có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm
theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 37 của Điều lệ này.
Điều
35. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Thể thức
tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành
theo quy định sau đây:
1. Trước
ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông
cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng
ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết
trong chương trình họp;
2. Chủ
toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định
như sau:
a) Chủ
tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập;
trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành
viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp; trường hợp không
có người có thể làm chủ toạ thì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất
điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự
họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;
b)
Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều
khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao
nhất làm chủ toạ cuộc họp;
c) Chủ
toạ cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
d) Đại
hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề nghị của chủ toạ
cuộc họp;
3.
Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay
trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với
từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
4. Chủ
toạ và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết
để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã
được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;
5. Đại
hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương
trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành
nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập
hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm
phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;
6. Cổ
đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng
ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng
cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những
biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng;
7. Người
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:
a) Yêu
cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác;
b) Yêu
cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không
tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển
bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra
khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
8. Chủ
toạ có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp
theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường
các trường hợp sau đây:
a) Địa
điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b) Có
người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp
không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp. Thời gian hoãn tối đa
không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;
9. Trường
hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại
khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người
dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực
các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.
Điều
36. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Danh
sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký
cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được
lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước
ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Cổ
đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung
những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội
đồng cổ đông.
Điều
37. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp
và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo
nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa
điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.
2. Cổ
đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 9 của Điêu lệ này có quyền kiến
nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng
văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc.
Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số
và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3. Người
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại
khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:
a) Kiến
nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b) Vấn
đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
4. Người
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại
khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương
trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Điều
38. Mời họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ
đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Thông báo
được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.
2. Kèm
theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp,
chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua
quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp. Nếu
công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu gửi
kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi
thông báo cho các cổ đông.
Điều
39. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại
hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu
quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Trường
hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Sửa
đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;
b) Định
hướng phát triển công ty;
c) Loại
cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu,
miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ) Quyết
định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ,
giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định,
e)
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
Điều
40. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và
lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể
lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên,
địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời
gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c)
Chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Họ,
tên chủ tọa và thư ký;
đ) Tóm
tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng
vấn đề trong nội dung chương trình họp;
e) Số cổ
đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng
ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g) Tổng
số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức
biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và
không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h) Các
vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Chữ
ký của chủ tọa và thư ký.
Biên bản
được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau.
Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài
thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
2. Biên
bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc
họp.
3. Chủ
tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính
xác của nội dung biên bản.
Biên bản
họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15
ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế
bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có).
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục
danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có
liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của
công ty.
Điều
41. Biên bản họp Hội đồng quản trị
1. Các
cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và
lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể
lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên,
địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục
đích, chương trình và nội dung họp;
c) Thời
gian, địa điểm họp;
d) Họ,
tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp;
họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Các
vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm
tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc
họp;
g) Kết
quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và
không có ý kiến;
h) Các
vấn đề đã được thông qua;
i) Họ,
tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.
Chủ tọa
và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của
nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
2. Biên
bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ
tại trụ chính của công ty.
3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước
ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản
tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực
áp dụng.
Điều
42. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị
chấp thuận
1. Hợp
đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ
đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
a) Cổ
đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ
thông của công ty và những người có liên quan của họ;
b)
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan
của họ;
c)
Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật doanh nghiệp.
2. Hội
đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng
giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Người đại diện
theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ
sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu
của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao
dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích
liên quan không có quyền biểu quyết.
3. Đại
hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định
tại khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình
về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý
kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có
quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại
diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.
4. Hợp
đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết
hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều
này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản
trị hoặc Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có liên quan phải bồi thường thiệt hại
phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng,
giao dịch đó.
Điều
43. Công khai thông tin công ty cổ phần
1. Công
ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông
thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế
toán và pháp luật có liên quan.
2. Tóm
tắt nội dung báo cáo tài chính hằng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.
3. Mọi
tổ chức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hằng năm của
công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
Điều
44. Chế độ lưu trữ tài liệu của Công ty
1. Công
ty phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
a) Điều
lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công
ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy
chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; các giấy phép và giấy chứng nhận khác;
c) Tài
liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;
d) Biên
bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;
e) Bản
cáo bạch để phát hành chứng khoán;
f) Báo
cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm
toán độc lập;
g) Sổ kế
toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
h) Các
tài liệu khác theo quy định của pháp luật.
2. Công
ty phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính; thời
hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.
Điều
45. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp
1.
Tranh chấp giữa các cổ đông sáng lập trước hết phải được giải quyết thông qua
thương lượng và hoà giải;
2.
Trong trường hợp các bên tranh chấp vẫn không thỏa thuận được với nhau thì vụ
tranh chấp sẽ được đưa ra Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.
Chương
IV
THỐNG
KÊ KẾ TOÁN TÀI CHÍNH -PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Điều
46. Trình báo cáo hằng năm
1. Tại
thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo
và tài liệu sau đây:
a) Báo
cáo kết quả kinh doanh của công ty;
b) Báo
cáo tài chính;
c) Báo
cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.
2. Đối
với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng
năm của công ty cổ phần phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ
đông xem xét, thông qua.
3. Các
báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm
soát để thẩm định chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của
Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
4. Báo
cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm
soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm
nhất 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông
nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn.
Cổ đông
sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với
luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét
các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý.
Điều
47. Năm tài chính
1. Năm
tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 1/1 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12
tròn hàng năm.
2. Năm
tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 của năm đó.
Điều
48. Tổng kết toán
1. Sổ
sách kế toán của Công ty đều mở đầy đủ và giữ đúng các quy định hiện hành.
2. Cuối
mỗi năm tài chính, Công ty phải lập một bản Báo cáo tài chính để trình cho các
cổ đông xem xét ít nhất là
ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm.
3.
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Báo cáo tài chính
hàng năm của Công ty phải được gởi đến Cơ quan Thuế và Cơ quan đăng ký kinh
doanh có thẩm quyền
Chương
V
THÀNH LẬP,
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ
Điều
49. Thành lập
Công ty
được thành lập sau khi Bản điều lệ này được các cổ đông sáng lập thông qua và
được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Mọi phí
tổn liên hệ đến việc thành lập công ty đều được ghi vào mục chi phí của công ty
và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên đầu tiên.
Điều
50. Chia, Tách, Hợp nhất, Sáp nhập, Chuyển đổi Công ty
Công ty
thực hiện việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty theo quy
định tại Điều 198, 199, 200, 195, 201 và 204 của Luật doanh nghiệp.
Điều
51. Giải thể và thanh lý tài sản của công ty
1. Công
ty giải thể trong các trường hợp sau :
a) Kết
thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo
quyết định của Đại Hội đồng cổ đông;
c) Công
ty không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật doanh nghiệp
trong thời hạn 6 tháng liên tục;
d) Bị
thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Công
ty chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác. Trình tự, thủ tục thực hiện theo Luật doanh nghiệp.
Chương
VI
ĐIỀU
KHOẢN CUỐI CÙNG
Điều
52. Hiệu lực của Điều lệ
Điều lệ
này có hiệu lực kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh.
Điều
53. Thể thức sửa đổi bổ sung các điều khoản của Điều lệ
1. Những
vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản Điều lệ này
sẽ do Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.
2.
Trong trường hợp Điều lệ này có điều khoản trái luật pháp hoặc dẫn đến việc thi
hành trái luật pháp, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được xem xét sửa
đổi ngay trong kỳ họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông.
3. Khi
muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông sẽ họp để
thông qua quyết định nội dung thay đổi. Thể thức họp, thông qua nội dung sửa đổi
theo quy định tại Điều 34 và Điều 38 của Bản điều lệ này.
Điều
54. Điều khoản cuối cùng
Bản điều
lệ này đã được tập thể thành viên xem xét từng chương từng điều và cùng ký tên
chấp thuận.
Bản điều
lệ này gồm 06 chương 55 điều, được lập thành ........ bản có giá trị như
nhau: 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bản lưu trữ tại trụ sở
công ty, ........
bản cho mỗi mỗi cổ đông.
Mọi sự
sao chép, trích lục phải được ký xác nhận của các thành viên Hội đồng quản trị.
|
........,
........ |